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【一線】趙薇夫婦被處5年市場禁入：龍薇傳媒空殼收購案始末

騰訊財經作者熊少

備受關註的趙薇高杠桿收購案塵埃落定。

11月9日晚間，祥源文化（600576.SH）發佈公告稱，該公司收到證監會行政處罰及市場禁入事先告知書，萬傢文化（已更名為祥源文化）、龍薇傳媒等涉嫌信披違法違規案已調查完畢，依法擬對龍薇傳媒、萬傢文化、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永作出行政處罰和市場禁入。

這份告知書顯示，龍薇傳媒在自身境內資金準高雄小額借貸備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

工商資料顯示，龍薇傳媒股東為趙薇、孫丹，其中，趙薇持股95%、孫丹持股為5%，實際的控股人為趙薇。

趙薇51倍杠桿收購失利2016 年12 月23 日，萬傢文化的控股股東萬好萬傢集團有限公司（下稱“萬傢集團”）與龍薇傳媒簽訂股份轉讓協議，向龍薇傳媒轉讓其持有的1.85億股萬傢文化無限售條件流通股，占萬傢文化已發行股份的29.135％。

若本次交易完成後，龍薇傳媒將成為萬傢文化的控股股東。股份轉讓價款合計30.599億元。而前者將如何支付這筆巨款成為當時市場關註焦點。六天後，萬傢文化公告收到上交所問詢函。

2017 年1 月12 日，龍薇傳媒通過萬傢文化公告披露對上交所問詢函的回復稱，關於資金來源，本次收購所需資金30.599億元全部為自籌資金，其中股東自有資金6000 萬元，向金融機構質押融資14.999億元，以及向西藏銀必信資產管理有限公司（下稱“銀必信”）借款15億元，借款年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保。

換言之，此次收購方案中，除龍薇傳媒自有資金6000萬外，剩餘資金均為借入，杠桿比例高達51 倍。

上述協議簽訂後，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與中信銀行杭州分行展開談判協商，雙方於 2016 年 12 月 29 日達成初步融資方案。

但因項目融資金額較大，需上報中信銀行總行進行審批。2017 年 1 月20 日，龍薇傳媒接到中信銀行電銀行個人信貸利率?話通知，本項目融資方案最終未獲批準。

此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就該項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。趙薇的這項收購最終流產。證監會則開始介入萬傢文化開展調查。

空殼收購誤導投資者告知書顯示，在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬傢文化在2017 年1 月12 日、2017 年2 月16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

其稱，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

龍薇傳媒於2016 年11 月2 日成立，註冊資本200 萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。該公司設立的主要目的在於從事國內文化方面的並購。

2016 年12 月8 日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍，及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恒泰長財證券有限責任公司副總經理靳磊，在杭州約見萬傢集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關於協議收購萬傢集團所持萬傢文化部分股份，並獲得萬傢文化控制權的意向。

告知書稱，龍薇傳媒在此次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權轉讓協議。

同時，在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，龍薇傳媒貿然公佈收購信息。

告知書稱，龍薇傳媒的行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體的高度關註，致使萬傢文化股價大幅波動，嚴重擾亂瞭正常的市場秩序。

信披存虛假記載和重大遺漏

2016 年12 月9 日，龍薇傳媒的代表趙政根據黃有龍的指派，與銀必信的實際控制人秦博聯系，告知秦博，黃有龍與孔德永已經談妥擬收購萬傢文化控股權，作價30.6 億元，需要向銀必信借入15 億元。秦博則要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。

趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優先使用成本低的資金（金融機構的資花蓮借錢管道金）。

經萬傢文化實際控制人孔花蓮小額借錢德永、財務總監王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。

2016 年12 月29 日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。

2017 年1 月9 日，中信銀行杭州分行向中信總行上報《杭州分行關於申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司30 億元萬傢文化場外股票質押回購理財項目的請示》（下稱“《請示》”）。

《請示》中，中信銀行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過30 億元的融資資金以支付股權轉讓款。其中，首筆發放12 億元，由萬傢集團提供階段性連帶責任保證，待完成股權轉讓手續後解除；第二筆12 億元，以萬傢文化股權質押；第三筆6億元，以萬傢文化股權質押。

告知書稱，2017 年1 月12 日，龍薇傳媒通過萬傢文化公告披露對上交所問詢函的回復中，關於籌資計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏。

第一，龍薇傳媒在2017 年1 月12 日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資14.999億元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30 億元的實際情況不符。

第二，龍薇傳媒在2017 年1 月12 日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態調整的情況。

第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決於萬傢文化股價情況。

此外，龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況雲林借錢，對無法按期完成融資計劃原因，以及關於積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

趙薇夫婦被處5年證券市場禁入涉案期間，萬傢文化於2016 年11 月28 日停牌，停牌時萬傢文化股價為18.83 元。 2017 年1 月12 日復牌後，萬傢文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至25.00 元，漲幅高達32.77％。

2017 年2 月8 日，萬傢文化再次停牌，停牌時股價為20.13 元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135％變更為5％。2017 年2 月16 日復牌，當日下跌8.49%，第二個交易日下跌6.89％。

截至2017 年7 月21 日，萬傢文化收盤價為9.03 元，較2017 年1 月17 日股價最高點25 元下跌63.88 % ，較2016 年11 月28 日首次停牌前下跌45.20％。

證監會認為，上述行為造成萬傢文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關註，嚴重影響瞭市場秩序，損害瞭中小投資者的信心，影響瞭市場的公平、公正、公開。

證監會認為，對龍薇傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇；其他直接責任人員為趙政。萬傢文化及其責任人的上述行為，違反瞭《證券法》第六十三條、第六十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬傢文化董事長孔德永全程組織、策劃並參與控股權轉讓、融資過程、股權轉讓的變更等事項，是對萬傢文化上述行為直接負責的主管人員。

依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證件會擬決定對萬傢文化責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；對孔德永給予警告，並處30 萬元罰款；對龍薇傳媒責令改正，給予警告，並處60萬元罰款；對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，並分別處以30 萬元罰款。

根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第五條、第六條的規定，證監會擬決定對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場禁入措施。

針對行政處罰和市場禁入決定，當事人享有陳述、申辯及要求聽證的權利。若提出的事實、理由和證據，經證監會復核成立的，將予以采納；若放棄陳述、申辯和聽證的權利，證監會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰和市場禁入決定。

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